Kallelse till årsstämma i AroCell AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 februari 2012, dels senast den 21 februari 2012 anmäla sig skriftligen till AroCell AB, Dag Hammarskjölds väg 34 A, 751 83 Uppsala, eller per telefon 018-50 30 20, eller per e-post till info@arocell.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2 biträden). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 21 februari 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.arocell.com samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 705 540 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

b) dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
2. Val till styrelsen och av revisor.
3. Beslut om ändring av bolagsordningen.
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
5. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn samt val till styrelsen och av revisor (punkterna 8 och 9)

Aktieägare representerande cirka 52 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de dels föreslår att styrelsearvode skall utgå med 88 000 kronor till styrelseordförande samt med 44 000 kronor till Jan Mellberg, dels att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter samt dels att Staffan Eriksson, Arne Ferstad, Hans Johansson, Per Matsson och Jan Mellberg omväljs som styrelseledamöter. Vidare föreslås att styrelseledamot som så önskar kan medges möjlighet att fakturera styrelsearvodet förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget och i enlighet med gällande legala regelverk och rekommendationer. Styrelsen föreslår att bolagets revisor Björn Ohlsson omväljs för en period om fyra år samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)

Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om att dels ändra bolagsordningens § 8 genom tillägg av följande text: ”Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.”, dels ändring av bolagsordningens § 9, punkt 9, varigenom "i förekommande fall" läggs till samt dels ändring av bolagsordningens § 10 varigenom bestämmelserna om anmälan till stämma ersätts med följande lydelse: ”Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission, och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier till ett belopp om högst 20 MSEK, (total emissionslikvid inklusive överkurs), med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Dag Hammarskjölds väg 34 A i Uppsala samt på bolagets webbplats (www.arocell.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Uppsala i januari 2012

AroCell AB (publ)

STYRELSEN

Ladda ner - Arocell-arsstamma-2012-kallelse.pdf

Se styrelsens fullständiga förslag till beslut från AroCell

Se fullmaktsformulär årsstämma 2012-02-27 från AroCell